В ночь с 23 на 24 июня 1941г. противник на плечах наших панически отступающих войск по Брестскому шоссе, подошёл к р. Щара, где наши части занимали оборону, рассеял 27/800 СП и повёл наступление в направлении р.Лесна.

24 июня с утра части дивизии отходили и к исходу дня заняли оборону на рубеже ст.Лесна, Тартак, удерживая этот рубеж до вечера 25 июня, не смотря на то, что соседи справа (1,2 и 155 СД) отошли ещё в начале дня 25 июня. Слева соседей не было.

Потери дивизии за 24 и 25 июня не были учтены, но были незначительными.

Потери противника: убито и ранено 450 человек. Уничтожено орудий -6, подбито танков - 8, уничтожено автомашин -3.

В ночь с 25 на 26 июня 1941г. части дивизии, находясь под сильным воздействием авиации, танков, артиллерии противника, отошли на рубеж Новый Мир. Но так как к этому времени 1 и 2 СД заняли этот рубеж, части дивизии заняли оборону по западной окраине Новый Мир.

25 июня днём части дивизии были переброшены к ж/д Белосток-Барановичи и заняли оборону западнее 5 км Барановичи. Под сильным воздействием авиации и танков противника части дивизии понесли значительные потери и были вынуждены вечером 26 июня отойти в направлении Несвижа.

Потери противника за 26: убито и ранено до 650 человек, уничтожено орудий - 5, подбито танков - 8, уничтожен 1 броневик и 3 автомашины.

26 июня 1941г. смертью храбрых пал командир дивизии генерал-майор Сафонов. Командование на себя принял начальник штаба полковник Передехов.

27 июня противник, вводя всё новые и новые силы, продолжал теснить наши части на восток. К утру 28 июня 1941г. через д.Яковлево перешли старую границу и по приказу Штарм-4 отводились в район Чаусы по маршруту:Марьина горка, Могилёв, Чаусы.

С 29 июня по 5 июля части дивизии на марше. Сосредоточились в лесу западнее Чаусы и вышли в подчинение 23 СК.

С 5 по 6 июля 1941г. дивизия формировалась, получила пополнение 1300 человек.

Из Гомеля прибыло в дивизию пополнение для МСБ автороты в количестве 50 автомашин и ПАХ.